De 1988 à 1990, les réalisateurs ont suivi l’artiste Fred Frith de répétitions en concerts, d’interviews en moments de solitude. Le film, épousant la forme improvisée de la musique de Fred Frith. est décrit par ses réalisateurs comme a "ninety minutes celluloid improvisation" : quatre-vingt-dix minutes d’improvisation sur celluloïd.