Pour son premier film derrière la caméra, Laure Duthilleul (vue dans L'Un reste, l'autre part) offre le rôle principal à Sophie Marceau, une actrice également devenue réalisatrice. En effet en 2001, Sophie Marceau passait à la réalisation avec Parlez-moi d'amour, un premier long métrage aux accents autobiographiques avec Judith Godrèche.
Laure Duthilleul a démarré de façon incongrue dans le métier de comédienne, elle confie que : "Depuis que je suis toute petite, je fais du théâtre. J'organisais des tournées avec des copains, des cousins. J'ai passé mon bac relativement jeune, j'ai intégré HEC et au bout de deux ans, n'en pouvant plus, j'ai demandé une année de sursis. J'ai alors rencontré Dominique Besnehard dans un café. (...) Il m'a demandé si j'étais comédienne. J'ai répondu : " Oui ". Et je me suis retrouvée à jouer dans " L'Atelier " de Grunberg, monté par Maurice Bénichou."
Au contact des enfants avec la compagnie Lubat, où elle animait des stages d'écriture, de théâtre, Laure Duthilleul a appris à gérer et à apprécier la collaboration avec des enfants. Dans le film de nombreux enfants sont présent. Recrutés via un casting tout à fait traditionnel, trois cents enfants ont été auditionné. La réalisatrice confie que parmi ceux qui ont été retenu, figurent Jonas Capelier, le petit-fils de Margot Capelier, la directrice de casting, mais aussi Louis Lubat dans le rôle Etienne qui n'est autre que le propre fils de Laure Duthilleul. Elle explique : " (...) il a " postulé ", il a donc fait les essais comme tous les autres enfants. Il s'est gagné comme un grand le rôle d'Etienne ".
Dans le film, Nelly, le personnage joué par Sophie Marceau est en colère. La réalisatrice explique :" La colère est une excellente émotion. Elle permet de se protéger et de continuer à vivre en société. Parce qu'elle est en colère, Nelly refuse un enterrement traditionnel comme ça se passe aujourd'hui. Le défunt n'est plus là, mais il est là tout de même sur le lit, et donc on fait tout comme s'il était là. Je voulais raconter comment cette femme faisait pour intégrer cette séparation. (...) En acceptant de s'approprier nos morts, on s'approprie notre histoire et donc soi-même, mais il faut faire le douloureux trajet.
La réalisatrice a accordé une place importante à la musique dans le film . Le musicien Franck II Louise s'est chargé d'illustrer musicalement le film, et de trouver une réalité particulière, un langage commun qui permet à chaque spectateur de recevoir le film. Laure Duthilleul commente :" Franck II Louise vient du spectacle vivant, hip hop. Il est chorégraphe et compositeur. C'est sa première composition pour un film de fiction. Il est venu sur le tournage, il a regardé marcher, bouger Sophie, il a volé des sons, des pas, des chants de tourterelle. Tous nous avons cherché à rendre une émotion, pour moi le fondement du cinéma, et il est vrai que c'est un travail énorme, la réalité vaut mieux qu'elle ne paraît... "
La réalisatrice avait, un temps, pensé intitulé son film du prénom de l'héroïne, Nelly.
Le film a été selectionné au Festival du Film de Cannes 2004 dans la catégorie "Un Certain regard".