Le scénario du film s'inspire d'évènements qui sont arrivés au réalisateur ou à son entourage. Il explique : "L'aspect "transgénérationnel" m'intéresse beaucoup. Mes parents ont divorcé quand j'étais enfant et je suis resté avec ma mère. Ma grand-mère s'est occupée de moi, alors que j'étais en échec scolaire,(...) elle m'a appris à lire sur des livres de contes, pendant les grandes vacances.(...) Elle est décédée à 92 ans, pendant que je réécrivais le scénario. Il y a beaucoup d'elle dans cette histoire. Il y a également le secret de famille. Là j'ai puisé dans le passé et les méandres de ma propre famille. Il est parfois plus facile de mentir que d'avouer l'inavouable."
Trouver la jeune actrice qui allait interpréter Mathilde à été le plus compliqué. Il fallait une fillette de huit ans qui porte toute l'innocence d'un enfant de son âge, mais qui possède en même temps une maturité incroyable, presque dérangeante, destabilisante. Louisa Pili possédait toutes ses facettes en elle. Le réalisateur explique : "Elle est magnifique, très intense dans les regards et le silences. Elle vous scrute à l'intérieur."
Le réalisateur et sa jeune actrice avaient un code pour que cette dernière comprenne bien ce que le metteur en scène attendait d'elle. Il explique: Pendant les essais, je lui avais demandé de recommencer la scène de façon plus intense et pour imaginer mon propos, je lui ai montré un meuble avec des étagères à mi-hauteur, en lui disant je voudrais que tu atteignes cette hauteur à l'intérieur de toi. A la fin de la scène, elle s'est tournée vers moi et m'a demandé : " Je suis où maintenant sur l'étagère ?" Nous avons beaucoup communiqué en hauteurs d'étagères pour les différentes forces d'émotions qu'elle avait à jouer."
Safy Nebbou confie : "Je suis né à Bayonne au milieu du Pays Basque, ma mère est d'origine allemande et mon père est un berbère d'Algérie. (...) Savoir d'où l'on vient pour savoir où l'on va : c'est une des nécessités que le personnage de Mathilde porte au plus profond d'elle-même. Dans son voyage vers sa grand-mère, elle part à la recherche de ses origines . Je crois que nous protons tous au fond de nous l'histoire de Mathilde, sa solitude et ses doutes, sa force aussi. Nous sommes aujourd'hui des enfants d'hier."
Premier long-métrage de Safy Nebbou, le film a déjà reçu le Grand Prix du public et le Prix de la Critique lors du Cinéstival Marseille 2004. Le réalisateur a également reçu le trophée du Premier scénario CNC 2002 et il a participé aux ateliers Equinoxe 2002.
Le réalisateur Safy Nebbou fait une apparition dans son film, dans le rôle d'un chauffeur de taxi.