Avant de dédier un film au personnage de Falstaff, Orson Welles l'a interprété sur scène à New York.
Comme le suggère le titre du même nom, il ne s'agit pas d'une adaptation d'une pièce de théâtre écrite par Shakespeare mais de l'histoire de l'un de ses personnages, le chevalier Falstaff, central non seulement dans le film mais aussi dans la vision artistique de Welles. Pour créer ce personnage, l'auteur de Roméo et Juliette s'est inspiré de l'histoire d'un certain Sir John Oldcastle, noble protestant et chevalier du XIVème siècle. Il apparait à la fois dans "Henri IV" et dans "Les Joyeuses Commères de Windsor". Par ailleurs, ce personnage a également inspiré un opéra en trois actes à Giuseppe Verdi en 1893. C'est le dernier opéra réalisé par le compositeur alors âgé de 79 ans.
Le personnage de Falstaff occupe une place particulière dans l'esprit du réalisateur de Citizen Kane. Selon lui, c'est un homme représentant une vertu en perdition, la bonté. Au-delà du personnage, l'oeuvre parle du coût de l'accession au pouvoir et des choix que cette décision implique. C’est également une lamentation sur la mort de la « joyeuse Angleterre ». Cette expression désigne une certaine époque médiévale prônant la chevalerie, la simplicité. Ce qui meurt n’est donc plus seulement Falstaff mais également la vieille Angleterre.
Malgré le fait que Falstaff soit un personnage obèse et extrêmement imposant, Orson Welles a dû se soumettre à un régime strict pour ce rôle.
Pour écrire les dialogues du film, Orson Welles a révélé avoir pioché dans diverses pièces de Shakespeare telles «Richard II», «Henri IV», «Henri V», « Les joyeuses commères de Windsor » et la pièce de Raphael Holinshed «The Chronicles of England ». Une fois la mosaïque réalisée, il n'aurait ajouté aucun mot.
Le Procès et Falstaf, qui datent respectivement de 1962 et 1965, sont les deux films de sa carrière qu'Orson Welles considère les plus aboutis.
Présenté en première mondiale à Cannes le 8 mai 1966, Falstaff a reçu le prix du XXe Anniversaire du Festival du Film.
La restauration du film a commencé en août 2004. Elle est réalisée par la même équipe en charge d'Othello, dans les salles en 1952 et ressorti en 2014.
Le tournage s'est déroulé du 12 septembre 1965 à février 1966, en Espagne. D'après Jeanne Moreau, Orson Welles aurait retardé le tournage de 2 semaines en raison de son trac. Des raisons financières et des soucis de santé du réalisateur ont également compliqué la production du film.
Le film ne bénéficiait pas de moyens techniques conséquents. Pour pallier à ce problème, l'équipe a dû faire preuve d'ingéniosité. Pour les travellings par exemple, la caméra était positionnée sur des caisses à vin reliées entre elles par du fil de fer. Orson Welles la poussait avec les machinistes, et tirait lui-même les câbles. Le chef opérateur Edmond Richard, quant à lui, n’ayant pas suffisamment de projecteurs, usait d’un subterfuge pour éclairer les immenses salles médiévales. Il tendait du papier d’argent tout au long des murs qui n’étaient pas dans le champ.