La réalisatrice Catherine Corsini s'est penchée sur le roman de Christine Angot sur les conseils de sa productrice Elisabeth Perez. Si l'oeuvre l'a touchée, elle craignait néanmoins qu'elle soit inadaptable : "Je mesurais la difficulté de retracer une vie presque entière en deux heures. Je me demandais s’il fallait confier le rôle de la mère à plusieurs actrices ou bien à une seule que le maquillage permettrait de vieillir, et comment parler de l’inceste du point de vue d’une mère qui ne voit pas. Par son amplitude le sujet me faisait peur mais j’étais fascinée par cette femme modeste et forte à la fois, par le mystère de son aveuglement et par l’amour qu’elle avait pour cet homme pervers. Au fond, dès les premières lignes, j’ai eu envie de filmer cette histoire de bout en bout".
Catherine Corsini a signé l'adaptation du roman en duo avec Laurette Polmanss. Ensemble, elles ont défini trois grands segments : l’histoire d’amour entre Rachel et Philippe, la solitude de Rachel qui élève sa fille et la révélation de l'inceste. La réalisatrice revient sur son travail : "J’ai voulu mettre la sécheresse de l’écriture de Christine Angot au service d’un récit de cinéma apparemment plus classique, mais qui conserve néanmoins une forme de netteté commune avec Angot : netteté des coupes, des ellipses, des situations".
Christine Angot a pu consulter le scénario et le commenter auprès de Catherine Corsini et Laurette Polmanss. "Elle a été d’un grand respect et nous a laissées complètement libres" relate la réalisatrice. Celle-ci est entrée en contact avec la mère de l'auteure et lui a posé des questions sur des éléments de costumes ou de décors. Les deux femmes ne se sont cependant jamais rencontrées et leurs échanges ne se faisaient que par courrier : "Elle a conservé un souvenir extrêmement précis de chaque chose, de tous les détails des lieux qu’elle a traversés. Son écriture était très appliquée et éclairante ; je sentais la droiture, la dignité, l’élégance et la pudeur de cette femme. Elle m’inspirait et je ne voulais surtout pas la trahir. [...] J’ai fait lire ses messages à Virginie [Efira], je crois qu’ils l’ont beaucoup aidée. Mais malgré tout, même après l’adaptation du livre, après nos échanges, Rachel reste un mystère".
Catherine Corsini avoue qu'elle n'avait pas d'actrice en tête pour le rôle de Rachel au moment d'écrire le film, et encore moins Virginie Efira qu'elle n'avait jamais vu jouer. La réalisatrice se souvient : "Je l’ai rencontrée dans un festival où elle présentait Victoria. Il y a eu deux chocs, la voir à l’écran et parler avec elle. Elle m’a séduite par son intelligence. Elle avait lu et aimé le livre. Elle a été surprise et très heureuse que je lui propose le film. Je crois qu’elle cherchait un rôle de cette ampleur. Rachel est quelqu’un d’intelligent et qui possède une dimension très concrète, comme Virginie".
Au moment de proposer le rôle de Rachel à Virginie Efira, Catherine Corsini ignorait encore si elle allait faire appel à une deuxième comédienne pour incarner le personnage âgé : "La transformation du visage de Virginie en celui d’une femme d’à peu près 70 ans ne demandait pas seulement un travail long et difficile – six ou sept heures de maquillage chaque jour –, c’est aussi un processus très aléatoire, à haut risque. Je devais confier le visage de mon actrice à des gens qui allaient le transformer et mon angoisse était de savoir si j’allais continuer d’y croire, si j’allais avoir envie de filmer ce nouveau visage, je redoutais d’aller vers lui ; j’avais peur qu’on ne voie plus la personne derrière le masque du maquillage".
La réalisatrice craignait tout d'abord que Niels Schneider soit trop jeune pour incarner Philippe (10 ans le séparent de Virginie Efira). Mais l'acteur franco-canadien a tenu à faire des essais : "Il avait travaillé le personnage, sa véracité, son ambiguïté. Il a joué plusieurs scènes avec Virginie et à chaque fois ce qui était frappant, ce qui se dégageait de lui à travers le personnage, c’est le mal se cachant derrière la beauté. Ce qui donnait de la puissance à leur relation. Pendant le tournage, c’est un acteur inquiet mais investi quasi religieusement dans son personnage. Il me disait : « J’aime travailler avec toi, avec Virginie, mais ce rôle… j’ai envie que ça s’arrête, c’est atroce ! »".
Le rôle de Chantal est incarné à différents âges par 4 actrices. Estelle Lescure, qui interprète Chantal adolescente, est la fille d'amis de Catherine Corsini que celle-ci avait perdue de vue depuis plusieurs années : "elle m’a étonnée par sa maturité et sa délicatesse. J’ai pu parler ouvertement de l’inceste avec elle, ce qui n’était pas le cas de toutes les adolescentes. Faire jouer à des ados une fillette abusée par son père sans qu’elles en comprennent la portée me mettait dans une position moralement intenable".
Quant à Chantal adulte, elle est incarnée par une autre quasi-débutante, Jehnny Beth, chanteuse du groupe de rock britannique Savages : "Elle m’a plu tout de suite par sa façon de scander le texte. C’est une chanteuse, c’est un visage nouveau et c’était important pour moi que cette fille soit inconnue ; elle a ce que je nommerais une « sauvagerie domestiquée » qui sied au personnage". On a pu la voir auparavant dans A travers la forêt sous son vrai nom, Camille Berthomier.