En 1999, quand Barlen Pyamootoo écrit le roman Benares, il ne pense en aucun cas au septième art. Mais quelques années plus tard, le producteur Joël Farges lui demande de lui céder les droits pour le cinéma, ce qu'il accepte, à condition de pouvoir écrire le scénario. Farges consent également que l'écrivain se charge de la mise en scène, car celui-ci ne veut être dépossédé "ni de [ses] mots, ni de [ses] images". De son propre aveu, il lui a été très difficile de faire la transition entre le roman et le scénario, et il lui a fallu du temps avant de pouvoir privilégier les images aux textes.
Benares est le premier film tourné dans la langue du pays, le créole mauricien, avec un réalisateur et des acteurs mauriciens.
Barlen Pyamootoo a tenu à être présent à chacune des étapes de son film, pour être sûr que sa vision des choses serait respectée. Il a donc assisté au montage, au mixage, au bruitage et s'est investi sur chacune de ces phases.
Le réalisateur Barlen Pyamootoo a voulu montrer la vraie île Maurice, qui est très éloignée de celle que les touristes connaissent. Au lieu de filmer les côtes, il a donc privilégié l'intérieur du pays, les champs de cannes à sucre, les petites boutiques et les routes qui passent à l'intérieur des terres, y compris pour relier une ville côtière à l'autre.
A l'île Maurice, il n'y a pas de comédiens professionnels. Le réalisateur a donc fait appel à des connaissances ou des acteurs amateurs, comme Jérôme Boulle, qui interprète Jimi ; c'est en fait un ancien député maire de Port-Louis, reconverti depuis en rédacteur en chef adjoint d'un quotidien.
Barlen Pyamootoo, de retour à l'île Maurice après 20 ans passés en France, a été frappé par l'immobilité dans laquelle sombrent la plupart des villes dès que la nuit tombe. En effet, les villages éloignés de la côte ressemblent vite à des "déserts". D'autre part, le réalisateur a noté que les seules femmes que l'on peut voir le soir sont des prostituées. Grâce à Benares, Pyamootoo a donc cherché à "rendre la nuit présente par le biais des femmes".
A l'île Maurice, il existe vraiment un village nommé Bénarès. Il était très vivant jusqu'à la fin des années 60, avant que le moulin à sucre qui faisait sa richesse ne ferme. Depuis, Bénarès a été désertée et on ne trouve que quelques habitants, qui s'étonnent de voir passer des touristes. Le réalisateur compare le village aux "villes-fantômes de l'ouest américan".
Le réalisateur représente dans son film deux thèmes qui lui sont chers : l'amour, représenté par les deux hommes et les prostituées qu'ils emmènent, et la mort, évoquée dans les conversations sur la ville indonésienne de Bénarès. Barlen Pyamootoo avoue que qu'il "aime beaucoup cette notion d'ubiquité qui traverse le film (...). C'est le voyage qui est important : la destination l'est moins".