Vanity Fair est la sixième adaptation au cinéma du roman La Foire aux Vanités (1848) de William Makepeace Thackeray , une satire sociale de la société britannique du XIXème siècle. "Dans son roman", explique Mira Nair, "Thackeray crée une sorte de cinéma-vérité de son époque. Et c'est avec une extrême justesse qu'il perçoit le présent et l'avenir de l'Angleterre, preuve que ces interrogations n'ont pas d'âge. La sophistication de ses personnages est aujourd'hui encore une source d'inspiration. Becky reste sans doute l'héroïne la plus emblématique de notre littérature".
William Makepeace Thackeray est aussi l'auteur de Barry Lyndon qui a été adapté au cinéma par Stanley Kubrick.
"Les raisons qui m'ont poussée à réaliser Vanity Fair sont les questions essentielles et spirituelles que soulève Thackeray : qui d'entre nous ne rêve pas d'une autre vie, et lorsque ses rêves se réalisent, apportent-ils vraiment le bonheur? Qu'est ce que la satisfaction? Qu'est ce que l'ambition? Qu'est ce que la vanité de la vie?"
Le personnage de Becky Sharp a tout d'abord vu le jour dans quatre films muets. Dans les années 30, elle est apparue sous les traits de Myrna Loy et de Miriam Hopkins.
Aujourd'hui, ce rôle est tenu par Reese Witherspoon.
La cinéaste Mira Nair et l'auteur anglais William Makepeace Thackeray sont tous les deux nés en Inde et ont passé toute leur jeunesse à Calcutta. James Purefoy, personnage masculin central et vrai héros romantique du film, pense que les origines de la réalisatrice ont beaucoup apporté au film : "Les origines indiennes de Mira Nair donnent le ton, elle incarne très précisément tout l'apport de cette culture à l'Angleterre du début du 19ème siècle."
Mira Nair s'exprime avec enthousiasme sur sa "Becky" : "Reese s'est beaucoup impliquée dans ce projet, et j'ai d'autant misé sur elle. Elle désirait vraiment être Becky. Et elle porte en détermination, intelligence, finesse, séduction : toutes les qualités d'une star de cinéma. On ne peut que l'aimer c'est plus fort que nous. Et c'est justement ce que nous voulions faire passer dans le personnage de Becky, qui est aussi parfois calculatrice voire, manipulatrice; nous ne voulions pas qu'elle apparaisse comme détestable. Il nous fallait donc une comédienne irrésistible, qui sâche entraîner le public avec elle, de l'ascension de Becky jusqu'à sa chute. Cela offre à Reese une image qu'elle n'avait peut-être pas jusqu'à présent, celle d'une femme sensuelle et très féminine."
Ambitieuse et prête à tout pour parvenir à ses fins, Becky Sharp, le personnage principal de Vanity Fair, a servi de modèle à l'écrivain Margaret Mitchell pour Scarlett O'Hara, l'héroïne d'Autant en emporte le vent.
Le film n'a rien à voir avec la revue américaine Vanity Fair.
Julian Fellowes, co-scénariste de Vanity Fair, a obtenu l'Oscar 2002 du meilleur scénario pour le film Gosford Park de Robert Altman. Il parle du personnage de Becky : "La force de son personnage est qu'il transcence tous les âges et toutes les époques."
Hormis quelques brèves séquences tournées en Inde, le film a été entièrement filmé dans les studios de Elstree à Londres et dans le sud de l'Angleterre.