Nicholas Nickleby est adapté du roman homonyme de Charles Dickens. Douglas McGrath se souvient comment lui est venue l'idée de cette transposition à l'écran : "Il y a des années, j'ai vu la version de la Royal Shakespeare Company, qui durait neuf heures et demie. Ca a été l'expérience théâtrale la plus excitante que j'ai jamais eue (....) Mais bizarrement, en regardant, je me disais qu'il pouvait y avoir moyen de raccourcir l'ensemble et d'en faire un bon film, en se concentrant sur l'histoire de Nicholas, le coeur du récit".
Nicholas Nickelby a été tourné en douze semaines à Londres et dans le Yorkshire durant le printemps 2002. Les scènes de théâtre ont été filmées au Wilton Music Hall, dans le East End londonien. La majorité des rues victoriennes ont, quant à elles, été reconstituées en studio.
Responsable des extérieurs, Ben Rimmer a traversé le Yorkshire à la recherche de bâtiments victoriens suffisamment sinistres pour y reconstituer l'école des mauvais garçons. C'est ainsi qu'il a découvert Gibson Mill, à Hardcastle Crags. Jadis usine de textile, l'édifice est maintenant désaffecté et attend d'être converti en centre de tourisme.