Dans Ocean's eleven, le personnage de Brad Pitt, Rusty Ryan, ne cesse de se goinfrer tout au long du film.
C'est le sex symbol lui-même qui a donné l'idée de ce trait de caractère comique à Steven Soderbergh, un jour où, affamé, il lui parlait la bouche pleine.
Cadre oblige, pendant le tournage d'Ocean's eleven, le temps libre des acteurs a été facilement meublé par les tables de jeu.
Si la palme du plus chanceux n'a toujours pas été attribuée (Matt Damon et Brad Pitt n'osant la revendiquer), celle du plus gros "looser" revient sans conteste à George Clooney : 25 mises de suite perdues au blackjack.
Depuis le commencement du projet Ocean's eleven, Steven Soderbergh envisageait de réitérer l'exploit de Traffic, et de réunir à nouveau une pléiade de stars à l'écran.
D'emblée, il choisit George Clooney pour incarner le rôle principal de Danny Ocean. L'acteur s'investit aussitôt dans la pré-production, épaulant le réalisateur dans ses démarches auprès des autres vedettes. Il parviendra ainsi, non seulement à obtenir le casting souhaité mais également à alléger le budget puisqu'il renoncera à son cachet habituel, donnant par la même l'exemple à ses futurs camarades braqueurs.
On peut se poser la question en voyant qu'il porte chez Steven Soderbergh la même paire de lunettes que chez Anthony Minghella (Le Talentueux M. Ripley).
Dans Ocean's eleven, Steven Soderbergh prend le contre-pied de Traffic.
Si dans le premier il privilégie les extérieurs, le deuxième se déroule presque exclusivement à l'intérieur du casino Bellagio de Las Vegas.
Obtenir l'accord des hôtels-casinos ne fut pas chose facile pour le réalisateur, les équipes de cinéma n'étant tolérées en ces lieux qu'entre minuit et 6 heures du matin. Mais, le producteur du film, Jerry Weintraub, parvint à dénouer la situation grâce à son expérience et à sa connaissance du milieu du jeu.
Ainsi pendant cinq semaines, les techniciens de Soderbergh ont occupé le plus bel hôtel de Las Vegas, investissant en permanence 25 à 30% de la surface du casino. Les VIP's ont même eu la surprise de devoir un jour se garer à l'étage très plébien et peu chic du sous-sol, leur parking réservé étant réquisitionné pour le tournage d'une scène d'extérieur.Les fontaines et jets d'eau du parc furent également arrêtés, puis ce fut le tour des serres et des jardins botaniques fermés le temps d'une scène. Enfin, la réception et les salons particuliers réservés aux flambeurs patentés durent être évacués pour cause de tournage.
Quant au travail sur les décors, les éléments apportés par Philip Messina et son équipe ont littéralement conquis le Bellagio qui en a tenu compte dans le nouveau design de l'hôtel.
Cependant, il est à noter que tous les décors du film ne sont pas exclusivement ceux du Bellagio. Ainsi, la suite Mirador a été construite en studio, mais l'effet de réel a bluffé jusqu'au technicien du tournage puisque l'un d'eux s'est surpris à vouloir téléphoner en cuisine pour passer une commande.
On peut noter l'hommage que rend Jim Jarmusch, dans son néo-western ultra stylisé, Dead Man, à une des grandes figures du genre, en prénommant ses deux shériffs nigauds respectivement Lee et Marvin (Lee Marvin).
Steven Soderbergh, quant à lui, s'est souvenu de ses classiques, et à appeler les frères Malloy de Ocean's eleven (Scott Caan, Casey Affleck), Virgil et Turk, en référence au personnage de Virgil "Turk" Sollozzo dans le Le Parrain.
Parmi les clins d'oeil que Steven Soderbergh fait à L' Inconnu de Las Vegas de Lewis Milestone, on peut noter la présence à l'écran du Desert Inn, casino de Las Vegas ayant servi de décor à la version de 1960.
Cependant, l'immeuble ayant été détruit début 2001, c'est au spectacle de sa démolition que le spectateur est invité à assister dans le remake (Ocean's eleven).
Pour Ocean's eleven, Steven Soderbergh a pioché quelques têtes d'affiche au sein de la famille Friends.
On peut, ainsi, noter au générique du film quelques unes des guest stars de la célèbre série télé : Brad Pitt par exemple (également mari à la ville de Jennifer Aniston), ou encore Julia Roberts, ex paranoïaque et vengeresse de Matthew Perry dans l'un des épisodes de la série, sans oublier, Elliott Gould, alias Jake Gellar, père à l'écran de Courteney Cox et David Schwimmer.
Mais il n'y a pas que les "stars" de Friends qui viennent chez Soderbergh faire leur cinéma. En effet, au début du film, lors de la partie de poker, les adversaires de Brad Pitt ne sont autres que Shane West (Once and again sur M6), Holly Marie Combs (Charmed sur M6), Joshua Jackson (Dawson sur TF1), Topher Grace (That's 70s Show sur France 2) et Barry Watson (7 à la maison sur TF1) dans leurs propres rôles. A la fin de la partie après une défaite "collégiale" de ces jeunes stars, George Clooney a même la perfidie d'ajouter un dernier sarcasme à leur intention : "Ca fait quoi de passer de la télé au cinéma" !
Le personnage sophistiqué de Tess Ocean nécessitait une garde-robe sobre mais d'exception.
Ainsi, Jeffrey Kurland (qui habille ici pour la cinquième fois l'actrice après : Tout le monde dit I Love You, Le Mariage de mon meilleur ami, Erin Brockovich, seule contre tous, et Couple de stars), a choisi de parer Julia Roberts de sublimes bijoux prêtés par Tiffany & Co.
C'est une grande première pour Steven Soderbergh, qui refusait jusque alors de faire des placements de produits, mais aussi pour le bijoutier new-yorkais qui n'avait encore jamais accepté de prêter ses créations.
Pur son 11ème film, le réalisateur retrouve trois comédiens avec lesquels il a déjà travaillé : George Clooney pour Hors d'atteinte, Julia Roberts pour Erin Brockovich, seule contre tous, mais la palme revient à Don Cheadle qui totalise trois collaborations avec Steven Soderbergh (Hors d'atteinte, Traffic et Ocean's eleven).
Plusieurs acteurs apparaissent dans leur propre rôle dans les scènes de casino, mais dans la foule des flambeurs quelques personnalités retiennent plus l'attention des cinéphiles, Angie Dickinson et Henry Silva par exemple qui font ici un caméo remarqué puisqu'ils appartenaient à la distribution de la version d'origine (L' Inconnu de Las Vegas de Lewis Milestone, 1960).
En 2001, Steven Soderbergh réalise un remake de L' Inconnu de Las Vegas de Lewis Milestone, intitulé Ocean's eleven, avec George Clooney dans le rôle de Danny Ocean jadis incarné par Frank Sinatra.