L'idée du film est venue au réalisateur Lionel Bailliu après une discussion avec un ami à propos de ses ex-petites amies. En effet, celui-ci a raconté qu'il avait revu deux de ses anciennes conquêtes dans les bras d'un homme qui n'avait pourtant absolument rien d'attirant. Il n'en fallait pas plus au cinéaste pour sauter sur l'occasion de se pencher sur ce "phénomène".
Lionel Bailliu a écrit le scénario en collaboration avec Laurent Roggero. Toutefois, Fabrice Eboué et Jean-Paul Rouve ont apporté leur verve en retravaillant les dialogues avec les deux auteurs. Rouve a également insisté pour réécrire la fin qui était différente de la vision de Bailliu et Roggero.
Afin de marquer la personnalité pragmatique du personnage de Vincent (Fabrice Eboué), Lionel Bailliu a fait de lui un expert de la police scientifique : "On n’a pas d’intrigue policière mais comme Vincent travaille à la police scientifique, on a des scènes de crime. En fait, on trouvait amusant de traiter ces scènes en toile de fond contrairement aux séries et aux films policiers où elles sont au premier plan. Pour une fois, ce qui est important ne sont ni les cadavres, ni les preuves, mais ce qui se passe dans la vie privée d’un des techniciens de la police scientifique, à savoir Vincent", explique le metteur en scène.
Lors d'une scène impliquant un grand nombre d'oiseaux (le personnage de Denis est un passionné d'ornithophilie), Jean-Paul Rouve arrivait parfaitement à gérer les volatiles tandis que Fabrice Eboué n'était pas du tout à l'aise avec ceux-ci : "On a même pu monter dans le film quelques vraies réactions spontanées de Fabrice face à nos amis ailés", confie Lionel Bailliu. "J'ai toujours eu peur des oiseaux ! Dans la scène où je me retrouve face au perroquet, avec son oeil torve, je ne jouais pas du tout : j'étais vraiment en panique ! Heureusement, c'est moi qui n'étais pas censé être à l'aise avec les oiseaux dans le film… J'avais l'impression de tourner un remake du film d'Hitchcock !", ajoute Fabrice Eboué.
Jean-Paul Rouve revient sur son expérience d'improvisation sur Denis et sa relation avec Fabrice Eboué : "On ne se connaissait pas très bien avec Fabrice, mais on s'était croisés en promotion pour Les Tuche et Case départ et on s'était rendu compte que le contact passait bien entre nous. Au moment du tournage, on a essayé d'improviser plusieurs scènes, comme celle où on se retrouve tous les deux sous la douche : on cherchait la petite phrase en plus qui nous semblait vraiment délirante pour que le metteur en scène dispose du matériau le plus complet possible et qu'au montage il ait le choix", révèle le comédien.
Sara Giraudeau (rôle de Nathalie) n'est autre que la fille de la comédienne Anny Duperey et de l'acteur Bernard Giraudeau. La pomme ne tombe jamais loin du pommier.
Le directeur de la photographie de Denis est Stéphane Le Parc. Le technicien est un habitué des comédies populaires françaises puisqu'il a éclairé notamment Vive la France, Bienvenue à bord, Nous York ou Le Mac. Lionel Bailliu revient sur sa collaboration avec l'artiste : "Stéphane Le Parc, et moi même ne voulions pas faire une comédie qui ressemble à un téléfilm où tout est éclairé de manière uniforme et où on n’utilise que trois ou quatre valeurs de plans. On a donc adopté de vrais partis pris. Sans pour autant tomber dans un registre esthétisant ou "BD", on voulait que les plans soient beaux et dynamiques. Aussi, on n’a pas hésité à s’amuser un peu avec la caméra pour qu’elle contribue elle aussi à la comédie."
Dans le film, Denis est un passionné de catch. La grande scène de combat a donc nécessité un entraînement particulier pour Jean-Paul Rouve et Fabrice Eboué : "On a répété plusieurs chorégraphies avec des cascadeurs. Il y a quelques figures qu'on a effectuées nous-mêmes, mais pas toutes car certaines requièrent la présence d'un sportif de haut niveau. On était retenus par des filins, et pour certaines chutes, on était doublés pour en maximiser l'impact. Sur sept ou huit scènes qu'on a répétées en tout, la séquence de combat de catch nous a pris une semaine. C'était épuisant, mais très stimulant", confie l'acteur.
Jean-Paul Rouve a pris le rôle de Denis tellement à coeur qu'il n'a pas hésité à prendre une dizaine de kilos avant le tournage ; le comédien s'en explique : "Comme je ne voulais pas qu'on comprenne pourquoi le personnage est attirant, j'ai pris près de dix kilos avant le tournage – sans le dire au metteur en scène – et ce n'était pas dix kilos de muscles, mais plutôt de graisse ! Du coup, on peut se dire : "Comment se fait-il que ce type soit aussi à l'aise avec son corps et qu'il ait autant de succès avec les femmes ?" Je trouvais cette idée assez drôle."