Will et Grace ont décidé d'avoir un enfant par insémination artificielle. Après avoir surmontée de multiples embûches, Grace parvient à l'hôpital grâce à un médecin, le Docteur Marcus, qui l'amène à temps au bloc opératoire. Avec Will, ils se promettent de ne pas avoir d'aventure avant la naissance du bébé.
S05E02 - L'espion qui venait d'en face
Will et Grace attendent les résultats du test de grossesse qui leur dira si l'insémination artificielle a réussi. Parallèlement, Jack est embauché comme assistant par Kevin Bacon et doit découvrir qui traque l'acteur toute la journée...
S05E03 - Pas de cadeau
Will et Grace se disputent car celle-ci commence à douter de son envie d'avoir un enfant par insémination artificielle. Will sort de ses gonds, et lui demande de quitter son appartement.
S05E04 - Enfantillages
Will et Grace se sont disputés à propos du bébé qu'ils souhaitent avoir par insémination artificielle. Jack et Karen, leurs amis les plus fidèles, se mettent en tête de les réconcilier en les confrontant.
S05E05 - A la recherche de la citrouille
Jack veut absolument que Karen intègre une thérapie pour gays. Parallèlement, Grace se pose des questions sur sa nouvelle relation avec le Docteur Marcus, à qui elle n'a pas cessé de mentir.
S05E06 - Le patron et la limousine
Karen vit maintenant dans sa voiture, et lorsque Grace et Jack s'en aperçoivent, ils sont déroutés. De son côté, Will doit faire face à un de ses anciens associés qui veut maintenant diriger son entreprise.
S05E07 - Brunchez maintenant
Le botox fait fureur dans la ville, et Will et Karen ne peuvent pas s'empêcher de se faire des injections. Pendant ce temps, Grace accompagne son petit ami à un dîner avec ses parents
S05E08 - Marions-nous un peu
Pour le 100ème épisode de la série, Will est très déçu de ne pas avoir été invité au mariage de sa meilleure amie. En effet, Grace s'est unie à Léo au beau milieu de Central Park, à l'improviste. Ils doivent rattraper leur impair et organiser une véritable cérémonie.
S05E09 - Marions-nous un peu plus
Grace a réussi à organiser une véritable cérémonie pour son mariage avec Léo. Will vit mal cette journée car il a peur de perdre sa meilleure amie. Pourtant, ce sera lui qui accompagnera Grace jusqu'à l'autel !
S05E10 - Retour en ville
Will se retrouve seul après le mariage de sa meilleure amie, Grace. Il accepte donc que Karen emménage avec lui, sans savoir de quoi celle-ci est capable en matière d'envahissement d'espace... Jack, de son côté, se trouve confronté au parrain de la mafia gay locale...
S05E11 - Quand tu descendras du ciel
Will doit inviter Jack et Karen à voir un spectacle, " Casse-Noisette ". Mais Grace s'en mêle et fiche la soirée en l'air en hésitant à venir jusqu'au dernier moment.
S05E12 - Rien qu'un jeu
Karen a enfin rendez-vous avec son futur petit ami et angoisse. Parallèlement, Will fait la connaissance d'Elliot en restant sur le banc de touche pendant le match de football où il est censé jouer..
S05E13 - Les chaperons : rencontres d'un drôle de type
Grace a emménagé avec Léo, et fait la connaissance de sa nouvelle voisine, Julie. De son côté, Will rencontre Barry, le cousin de Karen, et leur entrevue prend une tournure surprenante...
S05E14 - Les chaperons : quand Barry rencontre...personne
Le mari de Grace est parti pour une mission humanitaire en Afrique et elle se retrouve seule. Parallèlement, Barry veut faire son coming out et se fait aider par Jack et Will.
S05E15 - A demi-mot
Will et Grace sont nostalgiques de la période où ils étaient très proches. Ils se retrouvent lors d'une soirée entre amis. Pendant ce temps, Lauren, la nouvelle copine de Stan, se rapproche de Jack, ce qui met Karen hors d'elle.
S05E16 - Les femmes et les enfants d'abord
Alors que Grace, Karen, Ellen et Julie se font une soirée entre filles, la baby-sitter de Jack refait une apparition qui le met dans tous ses états...
S05E17 - Les chaperons : tenue de soirée
Barry est le centre de toutes les attentions : il vient de faire son coming out et s'est même concocté un nouveau look. De plus, Jack et Will sont sur le point de lui demander de sortir avec eux, mais un seul aura la chance d'être élu...
S05E18 - Les chaperons : amour, plumeau et lutte des classes
Barry s'apprête à sortir avec Jack, mais Will gâche tout en lui avouant son faible pour lui. Barry devra donc choisir entre ses deux courtisans...De son côté, Grace se console du départ de Léo en se rapprochant de Will.
S05E19 - Sexe, perdants et video
Grace a bien du mal à réaliser la vidéo qu'elle veut envoyer à Léo en Afrique. Will et Barry et rompu, et par solidarité, Karen et le patron de Will forment avec lui un " club anti-romance ", pour l'aider à surmonter son chagrin.
S05E20 - ça pour une surprise
Grace va fêter son anniversaire en compagnie de Léo que Will a fait revenir d'Afrique pour l'occasion. Mais la surprise est découverte par Grace au dernier moment...
S05E21 - Dolls And Dolls
Will s'est blessé et doit prendre des médicaments très forts. Parallèlement, Karen a trouvé une nouvelle colocataire, Liz, et un nouvel appartement.
S05E22 - Que le divorce soit avec toi
Grace et Jack ont bien du mal à s'entendre en ce moment. Parallèlement, Karen divorce et se rend compte qu'elle hérite d'un tout jeune avocat pour la défendre, alors que Stan voit sa défense assurée par Will en personne...
S05E23 - Les Héritiers
Stan meurt subitement. Karen se préoccupe de savoir qui va hériter de sa fortune. Pendant ce temps, Grace doit faire face à Léo qui veut qu'elle l'accompagne pour sa nouvelle mission médicale à l'autre bout du monde.
S05E24 - Quel toupet!
Finalement, Léo est parti seul en mission. Pendant ce temps, Karen, Will et Grace partent disperser les cendres de Stan en mer.