Ce film est une promenade à travers la vie et la carrière de l'acteur américain Ben Gazzara que le réalisateur Joseph Rezwin avait rencontré en 1977 sur le tournage du film "Opening Night" de John Cassavetes. Arpentant la ville de New York, Ben et Joseph évoquent les souvenirs du passé, vont sur les lieux où tout a commencé et rencontrent quelques personnes chères à l’acteur. Ils parlent également du théâtre, de l'art, des craintes et des désirs mais aussi de la vie et de la mort. Au fil de leur balade et de leur conversation, ils apprennent à mieux se connaitre et la nature de leur rapport évolue vers une relation père-fils.