Pas sur la bouche est l'adaptation cinématographique de l'opérette du même nom créée par André Barde et Maurice Yvain le 17 février 1925 au Théâtre des Nouveautés à Paris. Le réalisateur Alain Resnais déclare avoir eu envie de s'attacher à un tel projet en évoquant les films ou pièces qu'il regrettait de n'avoir jamais vus, les opérettes des années 20 ou 30 qu'il aurait voulu connaître mais dont même le texte n'avait pas été publié. Lorsqu'il eut devant lui les livrets d'une dizaine d'opérettes, il fut frapppé par l'une d'elle, Pas sur la bouche, pleine de "folie, avec un développement musical de l'absurde."
Pas sur la bouche constitue la troisième incursion du cinéaste Alain Resnais dans le genre très particulier de la comédie musicale. Il s'y était déjà essayé avec La Vie est un roman (1983, histoire fantasmée se déroulant sur trois époques distinctes), et On connaît la chanson (1997, utilisation de classiques de la chanson française).
Pas sur la bouche marque les retrouvailles d'Alain Resnais avec Sabine Azéma et Pierre Arditi, deux de ses comédiens fétiches. Le plus souvent, le cinéaste les a réunis à l'écran, comme dans Mélo, La Vie est un roman, L'Amour à mort, Smoking/No Smoking ou On connaît la chanson.
Alain Resnais a effectué quelques changements par rapport au matériau initial, l'opérette d'André Barde et Maurice Yvain, en effectuant non pas des coupes, mais des "contractions". "J'ai légèrement raccourci certaines chansons", précise-t-il. "J'en ai sacrifiées quatre qui me paraissaient ralentir l'action, en tout cas pour le public de cinéma qui n'a pas droit aux deux entractes. J'ai parfois resserré le dialogue. Mais je n'ai pas changé un mot. Je ne voulais pas tricher avec le rythme et les sonorités de cette langue de théâtre."
Alain Resnais a tenu à ce que ses acteurs chantent véritablement les chansons du film et ne soient pas doublés. "Mon grand plaisir au théâtre musical", explique-t-il, "que ce soit à Broadway, Londres ou Paris, c'est d'avoir en face de moi des acteurs qui chantent, et non des chanteurs qui jouent. Ce qui m'intéressait, c'était de voir si on pouvait prendre des acteurs français et n'en doubler aucun. Lambert Wilson est chanteur professionnel, les autres non. Ils se sont prêtés au jeu avec gourmandise. Je m'étais dit d'emblée : tant pis si ça n'est pas impeccable du point de vue du chant, du moment que les voix sont vraies."
A l'instar de Smoking/ No Smoking et de On connaît la chanson, deux films précédents d'Alain Resnais, l'affiche de Pas sur la bouche a été créée par le dessinateur Stéphane Floc'h.