Avant d'être réalisateur, Damian Nieman est d'abord un expert dans l'art de manipuler les cartes. Etudiant à la Loyola Marymount University, il se perfectionna dans ce domaine en fréquentant le club privé Magic Castle. C'est lui-même qui enseigna à Sylvester Stallone et Stuart Townsend l'art de manier les cartes et d'arnaquer leurs adversaires.
Le tournage s'est déroulé dans des endroits très différents allant de restaurants abandonnés dans le quartier de Chinatown à Los Angeles à de superbes suites et bureaux du Beverly Hilton Hotel de Merv Griffin. Parmi les autres lieux de tournage figure notamment le club Magic Castle de Hollywood.
Chaque jour, sur le plateau, étaient présents des spécialistes de la magie et des tours de cartes. Plusieurs d'entre eux, comme Charlie Miller et Max Malini, font d'ailleurs une apparition devant la caméra. A la fin du tournage, les acteurs comme les techniciens avaient appris certains de leurs tours.