Dix-huit ans plus tard, Elwood Blues sort de prison, quelque peu deprimé. Jake est mort, l'orchestre s'est dispersé aux quatre vents et l'orphelinat ou il avait grandi a été rasé. Dans sa détresse, il se tourne vers son ancien professeur, l'énergique soeur Mary Stigmata, qui se risque à lui confier temporairement la garde d'un petit ...
Les aventures rocambolesques de deux voyous qui tentent de sauver l'orphelinat de leur enfance menacé par le fisc, en fondant un groupe de rhythm'n'blues.
Le Docteur Richard Thorndyke est désigné pour venir diriger un asile dont le directeur a mystérieusement disparu. Très rapidement, il s'aperçoit que le personnel de l'établissement n'est pas des plus chaleureux.