Au Japon, à l'ère Tokugawa, de jeunes samouraïs décidés à en finir avec la corruption se font piéger par l'inspecteur Kikui, malgré les avertissements du chambellan Mutsuta. Ils vont être sauvés par un personnage sorti de l'ombre, Sanjuro...
Dans le Japon féodal, alors que les guerres civiles font rage, les généraux Washizu et Miki rentrent victorieux chez leur seigneur Tsuzuki. Ils traversent une mystérieuse forêt où ils rencontrent un esprit qui leur annonce leur destinée...