Steven Russell, un père de famille est envoyé en prison au Texas et tombe follement amoureux du codétenu qui partage sa cellule. Mais celui-ci est libéré, Steven s'échappe alors 4 fois de prison pour tenter de retrouver son nouvel amour...
Dans une ville du Texas, une confrontation entre contrebandiers et militaires a pour effet de libérer un gaz toxique qui transforme les humains en monstres.