Axel Foley, lieutenant de police de Detroit, débarque à Beverly Hills pour enquêter sur la mort d'un de ses amis truands. Ses investigations l’amènent bientôt à faire la lumière sur un vaste réseau de trafic de drogue dirigé par un puissant homme d’affaires.
D'un côté, Louis Winthorpe III, un jeune directeur, est chargé des investissements chez Duke & Duke, une puissante banque de Philadelphie. De l'autre, Billy Ray Valentine est un Noir combinard mais fauché...
L’inspecteur Axel Foley reprend du service à Beverly Hills ! Lorsque la vie de sa fille est en jeu, il fait équipe avec elle, mais aussi avec un nouveau partenaire et ses vieux potes Billy Rosewood et John Taggart, pour mettre au jour un complot. La température risque de monter d’un cran !
Ils forment un duo d'amis condamnés en 1940 à cinquante ans de prison. Le film retrace leurs "aventures", incluant leurs nombreuses tentatives d'évasion...