Des séquelles physiques irréversibles amènent Rocky Balboa à prendre sa retraite. Ruiné, il devient l'entraîneur d'un champion en devenir, Tommy Gunn. Mais celui-ci ne va pas rester insensible à l'appât du gain et va quitter Rocky pour rejoindre les rangs d'un coach plus fortuné.
Dans les quartiers populaires de Philadelphie, Rocky Balboa dispute de temps à autre, pour quelques dizaines de dollars, des combats de boxe sous l'appellation de "l'étalon italien". Cependant, Mickey, son vieil entraîneur, le laisse tomber. Pendant ce temps, Apollo Creed, le champion du monde de boxe catégorie poids lourd, recherche un nouvel adversaire pour remettre son titre en jeu. Son choix se portera sur Rocky.