Deux ans après avoir combattu le Bouffon Vert, Spider-Man, nouveau justicier new-yorkais tourmenté par son lourd secret, poursuit sa lutte contre le crime. L'homme-araignée est opposé à un redoutable ennemi : le docteur Octopus.
Hypnotisé par un gourou, Hal Larsen, un jeune célibataire superficiel, parvient désormais à ne voir que la beauté intérieure des femmes. Il tombe alors aveuglément amoureux de Rosemary, une fille au coeur en or mais obèse.