Le Muséum d'Histoire Naturelle renferme dans ses murs un secret mystérieux et stupéfiant que Larry, nouveau gardien de sécurité, ne va pas tarder à découvrir avec affolement : la nuit, toutes les expositions prennent vie !
À l'issue d'un voyage expérimental, quatre astronautes sont soumis à des radiations cosmiques et se transforment en supers-héros dotés de pouvoirs extraordinaires. Ils vont devoir unir leurs forces pour déjouer les plans du maléfique Fatalis.
Après avoir été mordu par une araignée génétiquement modifiée, Peter Parker, un photographe, se découvre des pouvoirs surnaturels. Devenu Spider-Man, il engage une lutte sans merci contre le richissime industriel Norman Osborn, alias le Bouffon Vert.