Mireille aime Etienne mais elle doit épouser le comte de Rochambeau. La soeur d'Etienne (la môme aux boutons) demande à une amie de se faire passer pour une princesse russe afin de séduire le comte et permettre à son frère d'épouser Mireille.
Les aventures du professeur Caractacus Potts, créateur d'une voiture volante devenant rapidement la proie du gouvernement d'un pays sinistre où les enfants sont interdits.