Memories est adapté du roman Point of death de Michael Cooney. Le producteur Rudy Cohen explique son attirance pour le projet : "C'était un excellent script avec tellement de surprises et de rebondissements qu'on ne savait jamais comment ça allait évoluer... et il était absolument impossible de prévoir la fin."
Lors du Festival AFI à Los Angeles, Rudy Cohen organisa un rendez-vous entre Mark Damon, président de Media 8 Entertainment et producteur exécutif du film, et Roland Suso Richter, réalisateur allemand venu présenter Le Tunnel. Celui-ci se souvient : "Mark Damon m'a demandé si je voulais lire un scénario et j'ai accepté. Deux heures après, il m'appelait pour savoir si je l'avais lu. Je lui ai dit que j'avais trouvé ce scénario fascinant."
En raison des contraintes budgétaires qui excluaient l'utilisation d'effets digitaux coûteux, Roland Suso Richter s'est appuyé sur les travaux du directeur artistique Allan Starski. Ce dernier lui a montré comment accentuer les effets de réalisation en changeant subtilement les teintes de couleur des couloirs et des chambres.
Pour tourner l'essentiel du film, les producteurs avaient besoin d'un site unique, inhabituel mais facile d'accès. Aussi, au terme d'une recherche longue de plusieurs semaines, ils trouvèrent l'endroit parfait, bien qu'inattendu : un hôpital psychiatrique désaffecté, perdu au fin fond du Pays de Galles.
Roland Suso Richter rencontra les plus grosses difficultés de tournage durant les scènes de conduite. En effet, celles-ci ont été filmées en Angleterre, où les conducteurs roulent à gauche de la route. Cependant, l'action étant supposée se dérouler aux Etats-Unis, toutes les séquences devaient être tournées à droite.