1797. Billy Budd (Terence Stamp), un simple matelot est enrôlé de force à bord de l'Avenger, une frégate anglaise. Le capitaine Edwin Fairfax Vere (Peter Ustinov) fait régner une discipline de fer à bord grâce à son maître d'équipage, John Claggart (Robert Ryan). particulièrement sadique. Dansker, le vieux maître voilier interprété par Melvyn Douglas, explique au jeune Billy que chaque homme est fouetté à tour de rôle sans raison valable. L'épreuve ne fait que commencer … Robert Ryan est un coutumier des rôles durs et celui de Claggart lui va comme un gant, cynique et absolument épouvantable avec l'équipage. Dès le début, Terence Stamp apparait comme un homme droit, sincère et courageux, épris de justice. Il fournit une prestation exceptionnelle. Melvyn Douglas incarne le vieux marin, sage et expérimenté, un rôle particulièrement sincère.
Peter Usrinov, à la fois réalisateur, co-scénariste, producteur et acteur, campe un commandant équilibré, perspicace et réaliste, mais écartelé entre la justice et la discipline pour ses hommes. Connaissant et dirigeant son équipage, avec l'autorité et la maîtrise nécessaires, ses relations avec le maître d'équipage sont assez tendus et celui-ci ne se gêne pas pour dire ce qu'il pense, avec tout juste la retenue que lui impose son grade. La conversation entre Budd et le maître d'équipage, sur le pont, reflète particulièrement la mentalité diabolique de ce dernier. Ustinov nous livre un scénario très manichéen mais parfaitement orchestré, et démontrant les rapports humains aux aspects parfaitement transposables de nos jours, dans tout milieu. Assez proche des "Révoltés du Bounty", ce film est une pure merveille aussi bien dans le jeu des acteurs que dans la justesse des dialogues. A noter, l'intervention singulière et remarquable du jeune officier joué par David McCallum.