King of California est le premier long-métrage qu'écrit et réalise Michael Cahill. Ce dernier avait toutefois effectué des études de cinéma à l'UCLA avant de finalement se consacrer à l'écriture. "A Nixon Man", son premier roman, a d'ailleurs remporté le Pirate's Alley Faulkner Award du meilleur nouveau roman.
Mike Cahill a situé l'action de son film dans l'état de Californie, choisissant de tourner la majorité des scènes dans la ville de Santa Clarita et dans la Simi Valley. L'idée du scénario de King of California lui est en réalité venue parce qu'il a grandi en Californie et qu'il a alors assisté au développement de l'immobilier et à une importante évolution du paysage :"Je me suis toujours dit que sous la ville, des centaines de choses pouvaient être enterrées, c'est un thème que je trouvais intéressant et que j'ai toujours voulu exploiter."
Mike Cahill et le producteur Alexander Payne se sont rencontrés lors de leur formation cinématographique à l'université de Californie. Au fur et à mesure des années, les deux hommes sont restés en contact et c'est ainsi qu'ils ont pu travailler ensemble, alors même que Mike Cahill n'était plus dans le milieu du cinéma. "Après l'université, j'ai écrit quelques livres, et puis un jour Alexander m'a demandé si je n'avais pas une histoire qui ferait un bon film. J'ai fouillé un peu et j'ai sorti le scénario de King of California. Alexander a aimé l'histoire et a immédiatement lancé le projet. C'est comme ça qu'est né le film."
Même si King of California compte dans ses rangs une star telle que Michael Douglas, la mise en route initiale du projet fut assez rude. Au départ, les investisseurs reculaient parce qu'il s'agissait du premier film de Mike Cahill. Mais, les deux producteurs, Alexander Payne et Michael London se sont accrochés et ont porté le projet à bout de bras. "Cela nous a pris deux ou trois ans pour réunir suffisamment d'argent et faire notre casting. Tout s'est un peu débloqué quand Michael Douglas et Evan Rachel Wood ont accepté de faire le film ; nous avons pu alors trouver assez d'argent pour faire le film correctement", se souvient Michael London.
Lors du tournage de King of California, les acteurs ont bénéficié d'une certaine liberté dans leur jeu. Toutefois, il ne s'agissait pas toujours d'un parti pris du réalisateur Mike Cahill : "J'étais par moment si impatient de tourner que j'en oubliais un peu le scénario, jusqu'à ce que quelque chose me paraisse bizarre et que quelqu'un me dise de jeter un oeil au script... J'ai découvert que l'approche du scénariste et du réalisateur diffèrent – même si c'est la même personne ! Le réalisateur voit d'autres choses, a d'autres idées. Puis à leur tour, les acteurs apportent leur contribution. J'ai donc réécrit pas mal de choses, j'en ai aussi supprimé et rajouté."
Tous deux producteurs de King of California, Alexander Payne et Michael London ont commencé à parler du projet, alors même qu'ils collaboraient sur un autre film : Sideways. C'est à cette époque que le premier, co-scénariste et réalisateur du film, raconta au second, son producteur, l'histoire de King of California. Michael London fut de suite emballé par ce récit délirant et proposa alors à Payne de le produire à ses côtés.
Michael Douglas a étonné toute l'équipe du film, en s'emparant de son rôle d'une manière qui n'avait pas été envisagée jusqu'alors. "Michael Douglas a joué Charlie d'une façon que nous n'avions pas du tout imaginée. J'avais une certaine idée de ce personnage, mais quand [il] est arrivé, il en a fait quelque chose de complètement différent, avec des possibilités de jeu que nous n'avions même pas envisagées. Il a apporté à Charlie énormément de couleur et de profondeur", explique le réalisateur.
Pour Evan Rachel Wood, il fut très agréable de travailler avec un acteur comme Michael Douglas. "C'était fantastique d'avoir en face de soi un professionnel comme [lui]. C'était aussi bien agréable car le planning de tournage était très serré et nous ne pouvions pas nous permettre de perdre du temps. Avec lui, il faut rarement plus d'une ou deux prises pour une scène. Parfois nous n'avions même pas besoin de répéter, il suffisait d'entrer sur le plateau, de lancer la caméra et c'était bon."
Une grande partie du tournage a eu lieu dans le supermarché Costco, l'endroit sous lequel le personnage de Charlie pense qu'un trésor se cache. Mais, organiser les scènes au sein d'un magasin comportait de nombreuses contraintes auxquelles Mike Cahill a dû se soumettre : "C'était infernal car nous tournions la nuit, de 21h00 à 9h00 du matin. Nous avions deux deadlines : le premier, quand le soleil se levait et qu'il ne faisait plus nuit. Et le second, quand ils nous mettaient dehors pour pouvoir ouvrir et faire leur journée de vente normalement ! C'était parfois assez difficile."
Si le tournage au sein du supermarché présentait des difficultés, il permettait aussi un accès privilégié à une certaine activité du quotidien : les courses. En effet, lors de leurs allers et venues dans les rayons, les membres de l'équipe avaient toute la journée le nez sur les produits, éveillant leur envie d'acheter. "Je me rappelle d'avoir vu un électricien qui, entre deux prises, essayait un jean à trois heures du matin. On y passait des heures et des heures, on finissait par acheter pour se distraire. La direction du magasin tenait une caisse spécialement ouverte toute la nuit pour nous !", se souvient le réalisateur.