Clive Barker confie s'être lancé dans l'écriture vers l'âge de vingt ans, au début des années 80, pour "ordonner sous forme de courtes histoires les pensées malsaines et sombres qui hantaient son esprit". Il raconte : "Ce qui m'intéressait, c'était de montrer que l'horreur pouvait être un genre beaucoup plus vaste que les formes qu'elle connaissait alors. A travers les six tomes de l'anthologie, je voulais montrer l'horreur sous d'autres formes, dans un style très ouvert, en y injectant une dose d'humour, des scènes gore, de la subtilité et même un peu de paranormal et d'émotion". A la fin des années 70, l'auteur vivait à New York. La ville était alors le théâtre de crimes atroces perpétrés à bord de trains de nuit, ce qui fut pour Barker une source d'inspiration pour sa nouvelle "Le train de l'abattoir".
Le plus jeune des frères Raimi (Sam Raimi et Ivan Raimi), Ted Raimi, tient un petit rôle dans le film : c'est l'un des membres des yuppies victimes de Mahoney (Vinnie Jones), dans le train.
C'est à Matthew Mungle, oscarisé pour son travail sur le Dracula de Francis Ford Coppola, que l'on doit les saisissants effets spéciaux de maquillages de Midnight Meat Train. Il s'est ainsi vu confier la lourde responsabilité de réaliser tous les masques et les prothèses nécessaires au film. "Nous avons fabriqué énormément de corps nus. A l'origine, les réalisateurs souhaitaient des corps écorchés révélant les muscles, mais ils ont fini par opter pour des corps déshabillés, pendus la tête en bas. C'était plus compliqué pour nous parce qu'il fallait fabriquer des corps suffisamment malléables pour les positionner comme on le voulait. Avec cette idée de cadavres nus, nous avons tout fabriqué entièrement. Nous avons fait des moulages de corps d'acteurs, nous avons mélangé des jambes et des troncs et les avons cousus ensemble en prenant soin de faire disparaître toutes les coutures" raconte Matthew Mungle.
Avant Ryuhei Kitamura, le directeur artistique Patrick Tatopouloss (I, Robot) a un temps été attaché à la réalisation de Midnight Meat Train.
Midnight Meat Train s'inspire d'une très courte nouvelle de l'auteur (27 pages !), tirée de la série des "Livres de sang" dont le premier tome fut publié en 1984. Mais celle-ci ne raconte que la dernière demi-heure du film. De fait, le scénariste Jeff Buhler a choisi de développer la structure du film autour du photographe Leon, incarné par Bradley Cooper : "dans l'histoire écrite par Barker, on vit les événements depuis l'intérieur des pensées du personnage, mais ce qui fonctionnait à la perfection à l'écrit ne marchait plus dans un média visuel. Il fallait trouver à tout prix un moyen de transposer cela à l'écran. Alors l'idée nous est venue d'en faire un photographe : tous ses sentiments, les recoins obscurs de son âme et l'obsession maladive qu'il voue aux bas-fonds sordides de la ville se retrouvent imprimés sur papier glacé. C'est un type assez naïf pour croire qu'il doit au hasard sa rencontre avec Mahogany. Il se laisse aspirer au coeur d'un univers cauchemardesque dont il ne soupçonnait pas l'existence." explique le scénariste.
Artiste presque complet, Clive Barker est également peintre à ses heures perdues. Des toiles qui prolongent l'inspiration cauchemardesque de son créateur. Quelques-unes de ses créations ont servi dans le film : on peut les aperçevoir, exposées au mur, dans la galerie d'art tenue par Brooke Shields. "C'était un bon moyen de partager avec Ryuhei Kitamura la vision que je me faisais des décors, de l'ambiance" précise Clive Barker.
La plus grande partie de Midnight Meat Train a été filmée dans plusieurs stations de Los Angeles à bord de vrais métros, mais des rames ont également été reconstituées non loin de là dans les studios de Sun Valley, près de Burbank : il s'agissait en fait de sections d'énormes truck (camion) américains, reconvertis pour les besoins du film en rames de métro. Deux stations de métro ont été utilisées comme décors pour les scènes d'intérieur, dont celle du Los Angeles City College, à l'architecture ultramoderne. C'est sur l'un des escalators de cette station que Leon est mêlé à une bagarre avec les auteurs d'un viol collectif.
Il est toujours difficile d'adapter au cinéma les oeuvres de Clive Barker, souvent en raison de leurs degrés de violence mais aussi pour leurs représentations sexuelle portée vers le sado-masochisme. Difficile dans ces conditions de trouver des producteurs prêt à accepter de financer de tels films. C'est notamment pour cette raison que l'auteur de Hellraiser a décidé de produire lui-même les adaptations de ses oeuvres, comme c'est notamment le cas pour son Book of Blood et bien sûr Midnight Meat Train.
Avant d'être persécuté par Vinnie Jones dans Midnight Meat Train, Bradley Cooper a pu être vu dans des séries telles qu'Alias, Les Forces du Mal et Nip/Tuck.
Midnight Meat Train est le premier film américain du Japonais Ryuhei Kitamura, réalisateur de Versus l'ultime guerrier et Godzilla Final Wars.